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河南股新生彩票份有限公司重大资产置换及发行

文章出处:未知 作者:新生彩票 人气: 时间:2019-06-05 03:12 【

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括《河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文的各部分内容。《河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读报告全文。备查文件的查阅方式为:电子文件刊载于巨潮资讯网,文本文件存放于公司总经理办公室。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  存货可变现净值系根据公司在正常经营过程中,以估计售价减去至完工时估计将

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险,投资者如需详细了解相关信息,烦请阅读本报告书第十七节“风险因素”。

  河南豫能控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟将其拥有的焦作电厂#5、#6机组(以下简称“#5、#6机组”)和其他资产及相关负债与公司控股股东河南投资集团有限公司旗下拥有的南阳鸭河口发电有限责任公司55%股权和南阳天益发电有限责任公司100%股权进行置换,同时,公司以4.40元价格向投资集团非公开发行A股股票193,346,930股,剩余对价0.96元公司将以现金支付。通过本次重组,公司资产质量和可持续发展能力将得到改善。截至本报告书签署之日,投资集团直接持有本公司78.14%的股份,因此,本次交易构成关联交易。

  根据会计师出具的《审计报告》及评估师出具的《资产评估报告书》,本次拟置入资产总额、资产净额占本公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例分别为596.83%、326.00%,拟置入资产在2008年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为867.38%,上述比例均达到《重组办法》规定的重大资产重组标准,因此,本次交易构成重大资产重组。

  本次重组涉及的资产为火力发电机组和火力发电企业股权,其盈利能力依赖于发电业务的利润水平。由于国内电力价格由政府控制,而煤炭价格则是市场定价,2002年以来煤炭价格持续上涨,特别是2007年后,上涨速度加快,而国家并未重新启动新一轮煤电联动政策,导致2008年火电行业出现全行业亏损的局面。

  虽然国家发改委于2008年6月和8月两次上调上网电价,从2008年10月份起,电煤价格也已经回落,但受国际金融危机的影响,国内电力需求也呈下降趋势。截至2009年6月30日,鸭电公司亏损165.66万元;天益公司实现净利1,073.46万元,两公司盈利合计907.80万元。未来国家对上网电价的调整、电煤价格的走势及国内电力需求将直接影响重组后本公司的盈利水平。未来何时再次上调上网电价以及上调幅度、电煤价格走势都存在不确定性,由此导致盈利能力波动的风险。

  本公司在编制2009年度、2010年度模拟合并盈利预测时,董事会是根据本公司及鸭电公司、天益公司经审计的2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月的实际经营成果作为预测基础,以现时经营能力,结合本公司及天益公司、鸭电公司2009年度、2010年度的生产经营计划、销售计划、投资计划、融资计划、河南电力市场发展形势等相关资料,并遵循谨慎性原则预测本公司的业绩。由于盈利预测所依据的假设条件存在一定的不确定性,同时,由于火电行业“市场煤、计划电”的矛盾,因此,本公司及本次拟置入资产存在因上述假设条件发生变化及电煤价格波动而导致收入和利润不能达到预测值的风险。

  本次重组的交易对价以拟置入及置出资产的评估价格为基础确定。评估师以2008年12月31日为评估基准日,对拟置入资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估,对拟置出资产以资产基础法进行评估,标的资产以资产基础法评估值作为最终评估结果。经评估,拟置入资产即鸭电公司55%股权、天益公司100%股权及拟置出资产的评估值分别为51,337.61万元、77,829.43万元、44,094.39万元,调整后账面值分别为23,755.23万元、30,119.44万元、33,872.97万元,评估增值率分别为116.11%、158.40%、30.18%。有关评估值与账面值差异原因以及重置成本中重大成本项目的构成情况已经在本报告书“第六节 交易标的的基本情况”之“拟置入资产-鸭电公司55%股权”及“拟置入资产-天益公司100%股权”进行详细说明,请投资者仔细阅读。

  2006年12月7日,天益公司以拥有的鸭河口电厂二期工程全部电费收费权的68.7%作为国家开发银行向天益公司提供24.6亿元借款的出质标的,质押期限为15年。

  截至本报告签署之日,天益公司68.7%电费收费权仍在质押中,且期限较长,存在不能按时偿还国开行借款而丧失此部分电费收费权的风险。本次交易完成后,本公司将加强对天益公司的经营管理,减少财务风险,以确保其按时还本付息。

  截至本报告书签署之日,公司已经取得与拟置出资产有关的除焦作电厂以外的全部债权人同意函,同时取得了公司未置出债务债权人的全部同意函,公司正在就尚未取得债务转移同意函的债务与焦作电厂进行沟通;鸭电公司除最近新增的招商银行郑州文化路支行外,已经取得其全部债权银行的同意函,招商银行郑州文化路支行已经原则同意出具对本次重组的同意函,鸭电公司正在办理相关手续;天益公司除最近新增的中国民生银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州黄河路支行外,已经取得其全部债权银行的同意函及回复函,中国民生银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州黄河路支行已经原则同意出具对本次重组的同意函,天益公司正在办理相关手续。

  本次交易尚需满足多项交易条件方可完成,包括但不限于取得河南省国资委对交易的核准、公司股东大会批准、股东大会对公司控股股东投资集团免于以要约方式收购豫能控股股份的批准、中国证监会对交易的核准、中国证监会对公司控股股东投资集团的要约收购豁免的核准以及国家环保部对标的资产出具的环保核查意见。方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  2008年上半年,为防止国内出现恶性通货膨胀,中国延续了2007年开始的宏观调控政策,采取了从紧的货币政策。为抑制通货膨胀,在动力煤价格持续上涨的情况下,国家没有重新启动煤电联动政策。

  由于动力煤价格的持续上扬,火电类上市公司发电成本不断增加,虽然国家发改委于2008年6月19日和8月20日,两次上调发电企业上网销售价格,本公司#5、#6机组电价累计上调4.5分/千瓦时,同时,自2008年6月19日起至2008年12月31日,对全国发电用煤实施临时价格干预措施,但是由于增加的收入无法弥补增加的成本,2008年火电行业几乎全行业亏损。

  公司拥有焦作电厂三期工程两台装机容量为200MW燃煤发电机组(两台发电机组经汽轮机通流部分改造后,发电能力已分别达220MW),以及郑州新力电力有限公司(装机容量5×200MW)50%的股权、开封新力发电有限公司(装机容量125MW)6%的股权,目前公司的发电权益容量为947.5MW。同时拥有河南省建投弘孚电力燃料有限公司10%的股权。本公司主营业务收入99%以上源于电力销售,所生产的电力产品全部销售给河南省电力公司。近年来,受河南省装机容量的增加,电煤价格的持续上涨,国家对电力销售价格的管制以及发电机组自身等因素的影响,豫能控股面临如下经营困难:

  近年来,由于河南省装机容量增加,“上大压小”政策等原因,公司所属的发电机组发电利用小时数减少,发电量逐年减少导致主营业务收入下降。

  2、节能调度政策、竞价上网的逐步实施,220MW纯凝汽式燃煤机组将被边缘化

  根据国发[2007]2号文件精神,“十一五”期间,在大电网覆盖范围内逐步关停:单机容量50MW以下的常规火电机组;运行满20年、单机100MW级以下的常规火电机组;按照设计寿命服役期满、单机200MW以下的各类机组;供电标准煤耗高出2005年本省(区、市)平均水平10%或全国平均水平15%的各类燃煤机组;未达到环保排放标准的各类机组。国家鼓励各地区和企业关停小机组,集中建设大机组,实施“上大压小”。鼓励通过兼并、重组或收购小火电机组,并将其关停后实施“上大压小”建设大型电源项目。

  2007年,由国家发改委,国家能源办、环保总局、国家电力监管委员会等共同制定的《节能发电调度办法》,河南省是试点省份之一。由于节能调度政策的出台,竞价上网的逐步实施,220MW纯凝汽式燃煤机组将被边缘化,同时煤炭和物资等生产资料的大幅涨价,使企业经营出现严重亏损局面,2008年以来,随着煤炭价格的大幅上涨、发电机组利用小时的进一步降低,加之220MW机组设备老化,标准煤耗较高,#5、#6机组经营已经严重亏损,难以维持正常生产经营,公司面临生存危机。

  因#5、#6机组为焦作电厂三期工程,属扩建工程,1998年2月,公司成立不久即与河南省电力公司签署了《委托生产管理协议》和《有偿服务合同》,将所属焦作电厂#5、#6 机组委托河南省电力公司进行生产管理,由其负责管理、营运和维修两个发电机组,其中生产管理包括生产的组织,原辅料的采购供应等。同时有偿使用河南省电力公司的部分公用设施,期限为10年,公共设施的运行、维护、维修等项费用总量按1/3比例支付,由#5、#6机组生产成本列支。河南省电力公司授权所属焦作电厂具体承担协议义务。

  2007年12月,按照国家电网公司内部改革的统一部署,原河南省电力公司所属焦作电厂已整建制划转至国网新源控股有限公司,其资产隶属、人事关系、生产经营等均已于2007年12月2日移交,河南省电力公司实质上已无法履行1998年2月与豫能控股签署的《委托生产管理协议》和《有偿服务合同》。

  鉴于以上原因,为保障豫能控股委托机组(焦作电厂#5、#6机组)正常的生产运营,豫能控股、河南省电力公司及新源公司经过协商,一致同意河南省电力公司享受和承担的权利和义务转由国网新源继承。

  2008年5月5日,国家电网公司发文,又将焦作电厂划转国网能源开发有限公司。焦作电厂再次划转后,为了保证本公司所属焦作电厂#5、#6机组安全稳定运行,公司经与国网能源开发有限公司协商,双方同意继续实行委托生产管理,并达成《焦作电厂#5、6机组委托生产管理临时协议》。该协议有效期至2008年9月30日。

  2008年7月17日本公司召开2008年度第二次临时股东大会决议,通过了《关于授权公司董事会开展焦作电厂#5、6机组委托生产管理谈判及签署正式委托生产管理协议的议案》:为了保证本公司所属焦作电厂#5、#6机组持续安全稳定运行,授权董事会,就本公司所属焦作电厂#5、#6机组委托生产管理事项与国网能源开发有限公司进一步谈判,于《焦作电厂#5、6 机组委托生产管理临时协议》到期时,签署正式的焦作电厂#5、#6机组委托生产管理协议。2008年12月15日,公司与国网能源开发有限公司已正式签署了委托生产管理协议,协议有效期为2008年4月1日至2008年12月31日。

  2009年7月10日,公司与国网能源开发有限公司签署了《2009年焦作电厂#5、6 机组委托生产管理协议》,该协议有效期为2009年1月1日至2009年12月31日。

  鉴于公司面临的经营困境,投资集团作为豫能控股的控股股东,一方面考虑集团火电业务的长远发展,另一方面为保护股东利益,经与公司协商,拟以资产置换的方式对公司进行重组。

  2008年,随着煤炭价格一路攀升,同时,由于受国际金融危机影响,国内经济形势下滑,用电量下降,导致火力发电企业的盈利情况急剧恶化。2009年,虽然国家采取种种措施促进市场经济发展,但各行业用电量增幅仍然有限,且煤炭价格依旧保持坚挺,甚至呈现上升趋势。预计短期内,在国家重组启动“煤电联动”政策前,电力企业的亏损局面难以得到根本性扭转。在这种背景下,即使将质量优良的电力资产注入豫能控股,短期内公司仍可能继续亏损。从这个意义上来讲,目前并不是实施重组的最佳时点。然而,豫能控股的重组又势在必行,主要有以下几个原因:

  国家在“十一五”期间着手对电力产业政策调整,根据国务院2007年1月20日批转的国家发改委、国家能源办《关于加快关停小火电机组若干意见》(国发[2007]2号)的文件精神,为推进电力工业结构调整,实现“十一五”时期能源消耗降低和主要污染物排放减少的目标,国家鼓励各地区和企业加快关停小机组,加大高效、清洁机组的建设力度;鼓励通过兼并、重组或收购小火电机组,并将其关停后通过实施“上大压小”建设大型电源项目。《意见》指出,“十一五”期间,在大电网覆盖范围内逐步关停以下燃煤机组:单机容量50MW以下的常规火电机组;运行满20年、单机100MW级以下的常规火电机组;按照设计寿命服役期满、单机200MW以下的各类机组;供电标准煤耗高出2005年本省(区、市)平均水平10%或全国平均水平15%的各类燃煤机组;未达到环保排放标准的各类机组。

  国家能源局在“十二五”规划中将着手调整能源发展结构,启动核电发展规划等专项规划,针对形势发展,将会加快核电、热电联产、煤电一体化发展,继续推进上下游关系,积极调整火电结构,促进节能减排。其中,火电行业在“十二五”规划中将突出“积极推进电力工业的上大压小,加速淘汰落后产能”的特点。

  根据国家发改委披露的2008年全国关停小火电机组情况,全国已陆续有省份开始拆除200MW级别的发电机组。2009年上半年,全国关停小火电机组3,382台、装机容量1,989万千瓦,累计关停5,407万千瓦,已提前一年半完成“十一五”计划关停目标。国家将利用目前用电需求下降的有利时机,加快淘汰落后产能,扩大小火电机组淘汰范围,对投产时间长、能耗大的小火电机组将提高关机容量。本公司#5、#6机组投产时装机容量均为200MW,经改造后,机组容量现为220MW,且分别于1991年、1992年投产,设备已严重老化,发电标准煤耗远高于河南省平均水平,在未来一至两年内很可能被列入关停机组名单,届时将导致豫能控股因丧失主要经营性资产而不符合上市条件。

  2008年以来,随着煤炭价格继续大幅上涨,发电机组利用小时逐年降低、机组设备老化、标准煤耗较高的#5、#6机组已经严重亏损,难以维持正常生产经营。本公司2008年亏损达4.05亿元,扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率为-102.44%,归属于上市公司股东的每股净资产为0.9214元,财务状况的急剧恶化使公司经营陷入困境。预计在行业及企业自身经营环境难以扭转的情况下,公司在2009年度将继续亏损。根据深交所的有关规定,对连续两年亏损的上市公司将实行退市风险警示,因此,如果不重组,公司将面临退市风险。

  本公司拥有的主要经营性资产即焦作电厂#5、#6机组现委托国网能源开发有限公司下属焦作电厂管理。委托管理的经营模式导致公司对经营性资产缺乏必要的直接管理和控制,受托管理方的频繁更迭更不利于维持委托管理的持续性和稳定性。另外,由于公司没有派出自己的专业技术团队,实际生产经营中容易出现纠纷,上市公司缺乏独立性,股东权益难以得到有效保障。

  基于以上原因,尽管在电力资产注入后短期内豫能控股仍有可能继续亏损,但只有通过重组,将未来盈利能力强、机组容量大、质量好的资产注入上市公司,才能避免公司股票被实施退市风险警示以及经营性资产被边缘化风险,才能从根本上解决上市公司生存问题。

  经过反复论证、推敲,本公司控股股东———河南投资集团有限公司对其下属的除豫能控股以外的其他15家参、控股发电企业进行了筛选,选择了具备上市条件的电力资产中质量最好、盈利能力最强的天益公司注入上市公司。天益公司作为投资集团的全资子公司,拥有两台于2008年建成投产的600MW超临界燃煤发电机组,资产质量优良,技术先进,机组煤耗水平及发电效率等指标均处于河南省前列。鸭电公司拥有两台350MW亚临界燃煤发电机组,作为天益公司的一期工程,与天益公司存在资产公用情况,因而产生大量的关联交易,按照《重组办法》中第四十一条“有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性”的要求,故决定将投资集团持有的鸭电公司55%股权一并纳入本次重组拟置入资产的范围。

  通过本次重大资产置换,投资集团计划以其拥有的机组容量大、煤耗相对较低的天益公司、鸭电公司股权置换目前公司所有的焦作电厂#5、#6机组资产和其他资产及其相关负债。如果该重组计划能够成功实施,本公司参控股电力企业将达到4家,总装机容量3,025MW,可控装机容量2,900MW,权益装机容量2,092.5MW,与重组前相比,总装机容量、可控装机容量及权益装机容量分别增长93.29%、101.39%、120.84%;而且天益公司两台600MW发电机组分别于2008年1月及5月投入运行,机组设备新、效率高。因此,通过重组,公司所控制的资产质量将得到根本改善。

  公司目前拥有的焦作电厂#5、#6机组,是以委托焦作电厂生产管理的方式经营的,由于没有派出自己的专业技术团队,生产经营缺乏独立性,在实际生产经营中容易产生纠纷。通过本次重组,公司将控制天益公司、鸭电公司,并拥有专业生产管理团队,有利于提高公司的运营管理效率,有利于提高公司的业务和人员方面的独立性。

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  公司资产质量的改善、运营管理效率的提高,将有利于提升公司价值,有利于保护公司股东的利益。

  (二)打造电力资产整合平台、为逐步实现投资集团电力产业的整体上市奠定基础

  根据投资集团的长远发展战略,投资集团将以豫能控股作为投资集团发电资产的整合平台。本次重组完成后,为将来实现集团电力产业的整体上市打好基础,投资集团逐步将拥有的优质发电资产注入上市公司,未来投资集团及其拥有控制权的其他企业如有任何商业机会可从事、参与任何可能与本公司的生产经营构成竞争的活动,则尽力将该商业机会给予本公司,以避免控股股东与公司的同业竞争。

  为贯彻国家电力体制改革,落实国家电力监管委员会电监电改函〔2007〕29 号《关于“920万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》的要求,2007年6月,河南省建设投资总公司(现变更为河南投资集团有限公司)收购了豫能控股第二大股东河南省电力公司、第三大股东华中电网有限公司所持的股权,收购后,投资集团由持股比例37.44%增至78.14%。2007年6月15日,河南省建设投资总公司发布《详式权益变动报告书》披露:“为推动上市公司的进一步发展,保护投资者利益,本次权益变动完成后,公司将适时对豫能控股进行资产重组或以适当的方式与河南建投旗下的电力资产进行有效整合。提高其资产质量、促进其可持续发展。”

  本次拟置入的资产为投资集团持有的鸭电公司55%股权及天益公司100%股权,拟置出的资产为豫能控股拥有的两台220MW的燃煤发电机组(即焦作电厂#5、#6机组)和其他资产及相关负债。

  根据评估师出具的《资产评估报告书》(中联评报字[2009]第173号、第174号、第175号),以2008年12月31日为评估基准日,本次重组拟置入资产的全部股东权益价值和本公司拟置出资产的评估价值及标的资产评估结果如下:

  以2008年12月31日为评估基准日,本次重组标的资产评估结果如下:

  该评估结果已经在河南省国资委备案。本公司经与投资集团协商,确定本次交易拟置入及置出资产交易价格分别为51,337.61万元、77,829.43万元、44,094.39万元。

  1、2008年5月26日上午,公司及控股股东河南投资集团有限公司相关人员召开会议筹划公司重大资产重组事宜,会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后,公司于同日向深圳证券交易所申请公司股票自2008年5月26日起临时停牌。

  3、 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外,未征得本公司的同意,评估

  2、2008年6月13日,投资集团向省发改委报送了《关于投资集团运用豫能控股融资平台重组电力资产的请示》(豫投一[2008]148号文)。

  3、2008年7月3日,河南省发改委下发《关于同意投资集团以豫能控股公司为融资平台重组电力资产的批复》(豫发改投资[2008]840号文),同意投资集团以豫能控股公司为融资平台开展电力资产重组整合工作,通过资产重组和定向增发等方式将投资集团持有的优质电力资产置入豫能控股公司,将豫能控股公司现有的不良资产及相关负债置出。

  4、经论证,重大资产重组事项相关条件尚不成熟。根据深圳证券交易所的有关规定,公司股票于2008年7月4日复牌,公司承诺至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。

  5、2008年10月20日,河南投资集团有限公司召开一届董事会第十五次临时会议,同意豫能控股重大资产重组及非公开发行股份事项,同时,授权胡智勇董事长与相关方签署本次重大资产置换及非公开发行股份有关协议。

  6、2009年3月9日上午,公司及控股股东河南投资集团有限公司相关人员召开会议再次筹划公司重大资产重组事宜,会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后,公司于同日向深圳证券交易所申请公司股票自2009年3月10日起临时停牌。

  7、2009年4月3日,公司召开了第四届董事会第五次会议,审议并通过了公司本次向特定对象河南投资集团发行股份购买资产的相关议案,关联董事进行了回避表决。独立董事认真审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行书面认可,同意提交本公司董事会审议,并对该重大资产重组暨涉及关联交易事项发表了独立董事意见。

  8、2009年4月3日,公司与交易对方河南投资集团签订了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》,并且交易对方出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺函。

  9、河南省国资委2009年4月29日印发的《关于投资集团对豫能控股进行资产重组的批复》(豫国资产权[2009]17号),原则同意投资集团对豫能控股进行资产重组。

  中国城市轨道交通协会技术装备专业委员会秘书长王飚介绍,轨道交通设备制造行业主要包括车辆制造、牵引供电系统、通信信号系统等。国产化率要求对城轨交通产业发展起到了决定性的促进作用。通过十几年的发展,中国掌握了多种制式城轨车辆的制造技术,年生产能力超过1万辆,孕育出了中国中车(原南车、北车)这样全球规模最大的车辆生产企业。

  10、2009年8月11日,公司召开了第四届董事会第六次会议,审议并通过了公司本次向特定对象河南投资集团发行股份购买资产的相关议案,关联董事进行了回避表决。独立董事认真审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行书面认可,同意提交本公司董事会审议,并对该重大资产重组暨涉及关联交易事项发表了独立董事意见。

  2009年4月3日,豫能控股召开了第四届董事会第五次会议,9名董事出席了会议,关联董事回避关联交易的表决,参与表决的董事一致同意了本次重组预案相关议案。表决时,3名独立董事同意本次重组预案相关的议案,并发表了《河南豫能控股股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》。

  2009年8月11日,豫能控股召开了第四届董事会第六次会议,8名董事出席了会议,关联董事回避关联交易的表决,参与表决的董事一致同意了本次重组相关议案。表决时,3名独立董事同意本次重组相关的议案,并发表了《河南豫能控股股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》。

  截至本报告书签署之日,投资集团持有公司78.14%的股份,为公司的控股股东,与公司构成关联关系,根据《深交所上市规则》及其他相关法律法规规定,本次重组构成关联交易。公司董事会在审议本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项时,关联董事已按规定回避表决。

  根据《重组办法》以及公司与投资集团签订的《资产置换协议书》,本次重组尚需经公司股东大会的批准及股东大会对投资集团免于以要约方式收购豫能控股股份的批准、河南省国有资产监督管理委员会批准、中国证监会核准以及中国证监会对投资集团认购本公司非公开发行股份而触发的要约收购义务的豁免后,方可实施。因本次交易构成关联交易,股东大会在审议本次重组相关事项时,关联股东应按规定回避表决。

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2009]第02587号、第04209号《审计报告》以及评估师出具的中联评报字[2009]第174号、第175号《资产评估报告书》,本次拟置入资产的资产总额、资产净额及成交金额数据如下:

  根据《重组办法》第十二条规定,“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”

  本次重组后,豫能控股将取得鸭电公司55%股权及天益公司100%股权,均取得被投资企业控股权,因此,拟置入资产总额取资产总额与成交金额二者较高者,为资产总额659,165.86万元;拟置入资产净额取资产净额与成交金额二者较高者,为成交金额129,167.04万元;2008年拟置入资产营业收入为269,612.08万元。

  根据《重组办法》,拟置入资产的资产总额、资产净额占豫能控股2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例及在2008年度所产生的营业收入占豫能控股同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例情况如下:

  以上三个指标分别为596.83 %、326.00 %、867.38%,均超过了50%,达到了《重组办法》和相关规定中的关于重大资产重组的标准,本次交易构成重大资产重组。

  经营范围:电力开发、生产和销售(国家专项规定的除外);高新技术开发、推广及服务;电力物资,电力环保、节能技术改造。

  豫能控股是经河南省体改委豫股批字(1997)26号文和国家电力工业部(1997)第209号文批准,由河南省建设投资总公司(现河南投资集团有限公司)、河南省电力公司、中国华中电力集团公司(现华中电网有限公司)和焦作市投资公司4家发起人以其共同拥有的焦作电厂三期扩建工程部分经营性净资产评估后按1:0.683的折股比例折为发起人股35,000万股,采取募集方式设立的股份有限公司。

  1997年9月15日,经中国证券监督管理委员会复审同意,以证监发(1997)455、456号文件正式批准河南豫能股份公司(筹)向社会公开发行8,000万股A种股票。1997年11月10日,公司股票在深圳证券交易所上网定价发行,发行价格3.36元/股,共募集资金268,800,000元。股票发行后,公司的注册资本金为人民币43,000万元。1998年1月22日,河南豫能股份有限公司8,000万股A股在深圳证券交易所挂牌上市,证券简称“河南豫能”,证券代码:“0896”。此次发行完成后,公司的股本结构如下:

  1998年7月23日,经深圳证券交易所批准,公司754.50万股公司职工股冻结期满,开始在深圳证券交易所上市交易,其中公司董事、监事及高级管理人员所持有的公司职工股90,000股继续冻结。此后,公司先后有多名已卸任董事、监事及高级管理人员持有的公司职工股冻结期满,开始在深圳证券交易所上市交易流通。截至2008年12月31日,尚有公司董事、监事及高级管理人员所持有的内部职工股3,750股继续冻结,统一托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  2000年9月15日,公司2000年度第一次临时股东大会通过决议,将公司更名为“河南豫能控股股份有限公司”,股票简称变更为“豫能控股”。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司决定,公司的证券代码由原来的“0896”变更为“001896”,公司更改后的证券代码从2001年11月12日起正式使用。

  2006年7月26日,公司股权分置改革实施。全体流通股股东获得非流通股股东送出的人民币6,400.00万元现金对价,合每10股流通股获送人民币8元现金对价,其中2,944.00万元现金对价由省建投承担,其它非流通股股东按各自持股比例合计承担3,456.00万元现金对价。根据协议安排,其它非流通股股东承担的3,456.00万元现金对价暂由省建投垫付,股权分置改革完成后,其它非流通股股东以股份或以现金方式向省建投偿还代其垫付的现金对价。公司股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得A股市场的上市流通权。

  根据股权分置改革实施方案,原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺之外,省建投还作出如下特别承诺:(1)在本次股权分置改革过程中,省建投代其他非流通股股东河南省电力公司、华中电网有限公司、焦作市投资公司先行垫付本次股权分置改革现金对价;(2)省建投在股权分置改革时持有公司的股份161,000,000股自获得上市流通权之日起3年内不上市交易或转让;其他非流通股股东东河南省电力公司、华中电网有限公司、焦作市投资公司特别承诺:在本次股权分置改革过程中,由省建投代其垫付现金对价,在股权分置改革完成之后,以股份或以现金方式向省建投偿还代其垫付的现金对价。

  投资集团代其他非流通股股东垫付股权分置改革现金对价的承诺已在股权分置改革方案实施的同时履行完毕。截至2008年末,投资集团在股权分置改革时持有的本公司的161,000,000股限售股按照股改承诺仍冻结限售。

  在豫能控股股权分置改革方案实施十二个月以后,公司于2007年10月31日安排了首次限售股份解除限售,该次有限售条件流通股上市的数量为57,000,000股。明细情况如下:

  5、首次安排有限售条件的流通股解除禁售后,持有有限售条件的流通股股东的持股情况变化

  2007年6月8日,投资集团与河南电力、华中电网签订了《股权转让协议》,投资集团以协议转让方式收购河南电力、华中电网持有的本公司的140,000,000 股股份(占总股本的32.56%,其中:有限售条件股份118,500,000股、无限售条件股份21,500,000股)和35,000,000股股份(占总股本的8.14%,其中:有限售条件股份13,500,000股、无限售条件股份21,500,新生彩票官网000股),并承继河南电力、华中电网的股改承诺。2007年8月28日,中国证券监督管理委员会发出《关于核准豁免河南省建设投资总公司要约收购河南豫能控股股份有限公司股份义务的批复》(证监公司字[2007]137号),中国证券监督管理委员会同意豁免河南投资集团因受让河南电力持有的豫能控股股份而增持140,000,000股(占总股本32.56%)、受让华中电网持有的豫能控股股份而增持35,000,000股(占总股本8.14%),合计持有豫能控股78.14%的股份而应履行的要约收购义务。2007年11月7日,转让各方在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕股份过户。本次受让后,投资集团持有本公司336,000,000股股份,占本公司总股本的78.14%,其中:有限售条件股份293,000,000股,无限售条件股份43,000,000股。

  在豫能控股股权分置改革方案实施二十四个月以后,公司于2008年8月25日安排了第二次限售股份解除限售。根据河南电力、华中电网的股改承诺,此次解除禁售的有限售条件的流通股共计35,000,000股,为河南投资集团协议受让河南电力、华中电网持有的有限售条件股份132,000,000股中的35,000,000股(其中:河南电力解除限售的股份数量为公司总股本430,000,000股的5%,计21,500,000股;华中电网解除限售的股份数量为股改前持有的股份数35,000,000股减去前次已解除禁售的股份数量21,500,000股,计13,500,000股)。本次解除限售后,投资集团持有本公司336,000,000股股份,占本公司总股本的78.14%,其中:有限售条件股份258,000,000股,无限售条件股份78,000,000股。

  2009年7月27日,根据股权分置改革承诺,投资集团持有的258,000,000股限售流通股份解除限售。本次解除限售后,公司有限售条件股份3,750股,为高管股份;无限售条件股份429,996,250股,其中:投资集团持有336,000,000股,占公司总股本的78.14%。公司的股权结构如下:

  公司最近三年控制权没有发生变动,控股股东均为投资集团(省建投)。

  公司拥有焦作电厂三期工程两台装机容量为200MW燃煤发电机组(两台发电机组经汽轮机通流部分改造后,发电能力已分别达220MW),以及郑州新力电力有限公司(装机容量5×200MW)50%的股权、开封新力发电有限公司(装机容量125MW)6%的股权,拥有发电权益容量合计947.5MW。

  近年来,受河南省装机容量的增加,电煤价格的持续上涨,国家对电力销售价格的管制以及发电机组自身等因素的影响,豫能控股面临如下经营困难:

  近年来,由于河南省装机容量增加,产业政策调整等原因,公司所属的发电机组发电量逐年减少,发电利用小时数也减少,导致主营业务收入逐年下降。

  注:2008年度及2009年上半年,公司无纳入合并范围的子公司,因而无需编制合并报表,故所列项目指标均为豫能控股本部数据。

  2、节能调度政策、竞价上网的逐步实施,220MW纯凝汽式燃煤机组将被边缘化

  根据国发[2007]2号文件精神,“十一五”期间,在大电网覆盖范围内逐步关停:单机容量50MW以下的常规火电机组;运行满20年、单机100MW以下的常规火电机组;按照设计寿命服役期满、单机200MW以下的各类机组;供电标准煤耗高出2005年本省(区、市)平均水平10%或全国平均水平15%的各类燃煤机组;未达到环保排放标准的各类机组。国家鼓励各地区和企业关停小机组,集中建设大机组,实施“上大压小”。鼓励通过兼并、重组或收购小火电机组,并将其关停后实施“上大压小”建设大型电源项目。

  2007年,由国家发改委,国家能源办、环保总局、国家电力监管委员会等共同制定的《节能发电调度办法》,河南省是试点省份之一。由于节能调度政策的出台,竞价上网的逐步实施,公司220MW纯凝汽式燃煤机组将被边缘化,2008年以来,随着煤炭价格的大幅上涨、发电机组利用小时的进一步降低,加之220MW机组设备老化,标准煤耗较高,#5、#6机组经营已经严重亏损,难以维持正常生产经营,面临生存危机。

  注:2008年及2009年上半年,公司无纳入合并范围的子公司,因而无需编制合并报表,故所列项目指标均为豫能控股本部数据,本报告涉及公司报表数据的其他部分内容,如未作特别说明,均与此相同。

  最近三年,投资集团(省建投)一直为本公司控股股东,不存在控股股东和实际控制人变更的情形。

  投资集团的前身为河南省建设投资总公司。依据河南省人民政府[2007]176号文,河南省建设投资总公司吸收合并河南省经济技术开发公司,并于2007年12月6日改制成立河南投资集团有限公司,经济性质由全民所有制变更为有限责任公司(国有独资公司),隶属于河南省政府,委托河南省发展改革委代管,代省政府行使出资人职责;委托省政府国资委监管,代表省政府派驻监事会。

  经营范围:投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料的销售(国家专项规定的除外);酒店管理;物业管理、房屋租赁(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)。

  河南投资集团有限公司是隶属于河南省政府的国有独资公司,由河南省发改委代为履行出资人职责,接受河南省国资委监管并派驻监事会。投资集团的前身河南省建设投资总公司是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门<河南省投资体制改革方案>的通知》(豫政[1991]45号文)的精神,于1991年12月21日成立的政策性国有投资公司。2003年,依据河南省人民政府豫政[1996]76号及河南省人民政府省长办公会议纪要[2004]16号文件,河南省建设投资总公司将原代管电力基金转入实收资本,2004年4月,根据河南省发改委的批示,河南省建设投资总公司注册资本变更为60亿元。

  依据2007年10月25日河南省人民政府办公厅印发的《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》(豫政文[2007]176号)和《河南省政府省长办公会议纪要》([2007]110号),以原河南建设投资总公司为基础,吸收合并河南省经济技术开发公司组建成现在的河南投资集团有限公司,注册资本变更为120亿元,2007年12月6日完成工商登记变更。

  2007年10月25日,河南省建设投资总公司吸收合并河南省经济技术开发公司,正式成立河南投资集团有限公司。

  河南久远会计师事务所有限公司对省建设及河南省经济技术开发公司净资产进行了评估,并出具了豫久远评报字[2007]第026号、第022号《资产评估报告》,评估值分别为人民币12,492,843,134.93元和1,566,281,321.09元,合计为14,059,124,456.02元(约为人民币140.59亿元)。河南省发改委及河南省财政厅分别于2007年11月21日在《关于河南省建设投资总公司与河南省经济技术开发公司合并成立河南投资集团有限公司的决定》中对上述评估结果进行了确认。河南久远会计师事务所有限公司出具《验资报告》(豫久远内验字[2007]第181号),其中的120亿元作为河南省发展和改革委员会对投资集团的出资,投资集团成立时的注册资本、实收资本均为120亿元。

  河南投资集团主营业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融等行业,受益于我国宏观经济的高速增长,河南投资集团获得了广阔的发展空间和良好的发展机遇,最近三年主营业务收入稳步增长。2006年、2007年、2008年河南投资集团主营业务收入增长率分别达95.89%、117.38%、24.99%,净利润增长率分别达217.02%、375.19%、-233.46%。截至2008年12月31日,投资集团主要资产、业务概况如下:

  截至2008年12月31日,河南投资集团参控股电力企业16家,总装机容量1,322万千瓦,权益容量624万千瓦,可控容量615万千瓦,居河南电力市场第二位。

  截至2008年12月31日,河南投资集团控股高速公路公司2家,通车里程215公里。并参股郑西铁路客运专线、京广铁路客运专线。公司投资的交通项目均为河南省重点支持的基础设施项目。

  格广场,南邻华强电子世界、靠近深南中路,西面对望华强大厦,北临振中路,区域

  截至2008年12月31日,控股水泥企业6家,拥有6条新型干法水泥生产线万吨,居河南省第二位。

  截至2008年12月31日,控股造纸企业4家,杨木化机浆生产能力达到25.8万吨,文化用纸生产能力达到35万吨。公司控股的河南省内第一个经国家发改委核准的林浆纸一体化项目“25万吨轻量涂布纸濮阳龙丰纸机项目”已经启动。

  截至2008年12月31日,河南投资集团在金融行业控股中原信托投资有限公司、中原证券股份有限公司、开封市商业银行股份有限公司,并参股郑州市商业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司。

  截至2008年12月31日,河南投资集团控股上市公司3家,分别是河南安彩高科股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司、河南豫能控股股份有限公司。

  投资集团最近三年主营业务收入分类情况如下(经审计,合并口径):

  根据中勤万信会计师事务所出具的审计报告,投资集团最近三年主要财务数据如下表所示(2006年至2008年合并报表数据):

  投资集团最近三年主要财务指标如下表所示(2006年至2008年度合并报表数据,已审计):

  投资集团是经河南省人民政府批准设立,经营省政府授权范围内国有资产的国有独资公司。省政府授权河南省发展和改革委员会为投资集团的出资人、履行出资人职责。

  河南省发展和改革委员会是2003年11月根据省委、省政府机构改革实施意见,在原省发展计划委员会基础上并入原省经济贸易委员会大部分职能和省政府体改办全部职能后组建的,是全省国民经济和社会发展的宏观调控和综合协调部门。

  (二)除本公司及鸭电公司、天益公司外,投资集团参控股火电企业基本情况介绍

  濮阳龙丰热电有限责任公司成立于2007年8月16日,企业性质为有限责任公司,注册资本为100万元,公司住所为河南省濮阳市化工一路,法定代表人为郭海泉,营业执照注册号为,经营范围是供电、供热项目筹建。

  新中益电力有限公司成立于1995年2月23日,企业性质为有限责任公司(台港澳与境内合作),注册资本为40,000万元,公司住所为河南省新乡市北站区宝山路184号,法定代表人为张文杰,营业执照注册号为企作豫总副字第003411号,经营范围是发电及发电过程中的废料综合利用。

  诚挚的付出换来的是由衷的好评。自成立以来,在廊桥监护分队全员的共同努力下,共收获旅客及航空公司等寄来的旌旗5面、感谢信10封、口头表扬不胜枚举。更值得称颂的是,廊桥监护分队“擎天之翼”班组优秀成员还曾应天津电视台邀请,接受了享誉津门的《都市报道60分》的栏目采访,并在采访中畅谈对于工作的坚守与热爱,受到了社会的关注和称赞。

  投资集团和香港新中原国际企业有限公司分别拥有新中益电力有限公司64%和36%的股权。

  鹤壁万和发电有限责任公司成立于1997年3月25日,企业性质为有限责任公司,注册资本为19,537.58万元,公司住所为河南省鹤壁市新风路1号,法定代表人为渠继铎,营业执照注册号为43,经营范围是电力生产经营、电力项目开发、节约能源项目开发、粉煤灰综合利用、交通运输、物资销售(不含国家控制物品)、设备租赁。

  投资集团和中原石油勘探局分别拥有鹤壁万和发电有限责任公司60%和40%的股权。

  鹤壁同力发电有限责任公司成立于2005年8月17日,企业性质为有限责任公司,注册资本为45,000万元,公司住所为河南省鹤壁市山城区新风路1号,法定代表人为张晋铭,营业执照注册号为,经营范围是电力生产、节能项目开发、粉煤灰综合利用、物资销售、设备租赁、房地产开发(凭许可证经营)。(以上经营范围中,法律、法规禁止的不得经营,法律、法规规定应审批的,未获批准前不得经营)。

  投资集团、中国石化集团中原石油勘探局和鹤壁市经济建设投资总公司分别拥有鹤壁同力发电有限责任公司55%、40%和5%的股权。

  鹤壁丰鹤发电有限责任公司成立于2004年6月30日,企业性质为有限责任公司,注册资本为2,000万元,公司住所为河南省鹤壁市兴鹤大街235号,法定代表人为李兴佳,营业执照注册号为16,经营范围是2×600MW发电项目工程的建设生产经营。节能项目开发,粉碳灰综合利用,交通运输。物资销售。房地产开发。

  投资集团、鹤壁煤业(集团)有限责任公司和鹤壁市经济发展建设投资公司分别拥有鹤壁丰鹤发电有限责任公司50%、46%和4%的股权。

  三门峡华阳发电有限责任公司成立于1998年1月5日,企业性质为有限责任公司,注册资本为52,000万元,公司住所为河南省三门峡市西工业园,法定代表人为陈榕,营业执照注册号为66,经营范围是火力发电、货物装卸、与电力相关的节能、原材料及燃料开发、高新技术开发。

  中国大唐集团公司、投资集团和三门峡建设投资公司分别拥有三门峡华阳发电有限责任公司55%、40%和5%的股权。

  济南市历下区解放路北侧、山大路西侧,以电子世界作为卖点的商业、办公类房地产,

  大唐洛阳首阳山发电厂成立于1985年10月,属于国有非公司制企业,注册资本为35,763万元,企业住所为河南省洛阳市偃师县城关西,法定代表人为张新科,营业执照注册号为94,经营范围是电力生产。

  中国大唐集团公司和投资集团分别拥有大唐洛阳首阳山发电厂60%和40%的权益。

  华能沁北发电有限责任公司成立于2001年12月26日,企业性质为有限责任公司,注册资本为81,000万元,公司住所为河南省济源市五龙口镇,法定代表人为范夏夏,营业执照注册号为80,经营范围是火力发电厂的建设和发电生产、销售。

  华能国际电力股份有限公司、投资集团和河南省济源市建设投资公司分别拥有华能沁北发电有限责任公司60%、35%和5%的股权。

  洛阳双源热电有限责任公司成立于1995年7月28日,企业性质为有限责任公司,注册资本为56,988万元,公司住所为河南省洛阳市涧西区华山路,法定代表人为苏民,营业执照注册号为21,经营范围是承担洛阳热电厂改扩建工程的建设,电力、热力生产,电能、热能的合同销售,节约能源项目开发,粉煤灰综合利用,物资销售,设备租赁。

  中国大唐集团公司、投资集团和洛阳市建设投资公司分别拥有洛阳双源热电有限责任公司60%、35%和5%的股权。

  许昌龙岗发电有限责任公司成立于1995年7月5日,企业性质为有限责任公司,注册资本为69,293万元,公司住所为河南省禹州市南环路,法定代表人为尚立,营业执照注册号为71,经营范围是承担禹州火力发电厂建设和发电生产;按电能销售合同售电。节约能源项目开发;粉煤灰综合利用;设备租赁,物资销售。

  中国大唐集团公司、投资集团和许昌市发展投资有限责任公司分别拥有许昌龙岗发电有限责任公司60%、30%和10%的股权。

  开封新力发电有限公司成立于1992年6月19日,企业性质为有限责任公司(国有控股),注册资本为14,692万元,公司住所为开封市东郊火电厂微波楼六楼,法定代表人为赵贺,营业执照注册号为号,经营范围是电力生产和销售。

  华能沁北发电有限责任公司、投资集团、开封市建投投资有限公司、豫能控股分别拥有开封新力发电有限公司55%、30%、9%、6%的股权。

  许昌禹龙发电有限责任公司成立于2003年10月17日,企业性质为有限责任公司,注册资本为4,000万元,公司住所为河南省禹州市龙岗工贸园区,法定代表人为尚立,营业执照注册号为,经营范围是筹建本公司。

  中国大唐集团公司、投资集团、许昌市发展投资有限责任公司和禹州市建设投资有限公司分别拥有许昌禹龙发电有限责任公司60%、30%、5%和5%的股权。

  信阳华豫发电有限责任公司成立于1996年11月28日,企业性质为有限责任公司,注册资本为60,000,公司住所为河南省信阳市平桥区平桥镇,法定代表人为寇炳恩,营业执照注册号为13,经营范围是承担信阳火力发电厂的建设和发电生产,按电能销售合同售电,节约能源项目开发,粉煤灰综合利用,交通运输,物资销售,设备租赁。(国家专营项目除外)

  中国大唐集团公司、河南省电力公司、投资集团和信阳市华信投资集团有限责任公司分别拥有信阳华豫发电有限责任公司60%、20%、10%和10%的股权。

  截至本报告书签署之日,投资集团持有豫能控股78.14%股份,为本公司控股股东,投资集团与本公司存在关联关系。

  截至本报告书签署之日,投资集团向公司推荐董事、监事及高级管理人员情况如下:

  四、最近5年之内受过的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告签署之日,投资集团最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  截至本报告签署之日,投资集团的董事、监事及高级管理人员最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  本次拟置入的资产为投资集团持有的鸭电公司55%股权、天益公司100%股权;拟置出的资产为豫能控股拥有的两台220MW的燃煤发电机组即焦作电厂#5、#6机组和其他资产及相关负债。

  经营范围:发电销售、开发节能项目(上述项目法律、法规、国务院决定须经审批方可经营的除外)

  南阳鸭河口发电有限责任公司是利用西班牙政府混合贷款的国家“九五”重点项目。1986年5月9日水电部以电规[1986]15号文批准可行性研究报告;1988年1月26日,国家计划委员会下发“计燃[1998]145号文件”,同意在鸭河口建设规模为60万千瓦的火力发电厂,安装两台30万千瓦国产燃煤机组,并留有扩建余地。1990年5月5日,国家计划委员会下发《关于河南鸭河口电厂利用外资等问题的复函》(计工一[1990]509号文件),同意该项目利用外资对外开展工作,同时,将有关问题补充函复如下:电厂本期建设规模为七十万千瓦,安装两台三十五万千瓦燃煤机组,利用外资进口成套发电设备。1992年3月3日,河南省计划经济委员会以“计经能[1992]391号文件”批准,利用西班牙主要设备2×350MW燃煤发电机组由西班牙INI财团组织供货。

  1992年5月21日,河南省电力局以豫电劳[1992]51号文成立鸭河口火力发电筹建处,1992年8月10日场地破土平整;1993年2月13日,鸭河口电厂引进两套35万千瓦燃煤发电机组项目签字仪式在北京钓鱼台国宾馆举行,原国务院总理、西班牙首相冈萨雷斯出席了签字仪式;1993年3月31日,国家计委以计能源[1993]528号文批准利用外资可行性研究报告。1993年4月30日,中国和西班牙政府关于河南鸭河口电厂项目借款议定书在西班牙马德里正式签署。根据这项议定书,西班牙政府将向河南鸭河口电厂建设项目提供总额为3.7亿美元的优惠贷款,用于两台35万千瓦发电机组项目(中技公司与西班牙INI财团签订进口设备合同)。1994年1月18日,鸭河口电厂项目中外双方商务合同生效。1994年4月28日,河南省电力局与中国银行签订关于鸭河口电厂项目使用西班牙政府混合贷款的转贷协议。

  1994年6月28日,南阳鸭河口发电有限责任公司注册成立,公司设立时注册资本5,000万元,其中:河南省建设投资总公司出资2,750万元,占注册资本的55%;华中电力集团公司出资1,500万元,占注册资本的30%;南阳市财务开发公司出资750万元,占注册资本的15%。1994年11月16日,电力部以电规[1994]695号文批复了初步设计;1994年12月1日,电力工业部“电建[1994]732号文件”批复同意鸭河口电厂2×350MW机组工程开工。1994年12月15日,主厂房基础开始浇灌,标志着南阳鸭河口发电有限责任公司工程正式开工。

  1997年5月,鸭电公司全体股东增资3,000万元,增资后注册资本变更为8,000万元,各股东出资比例不变。南阳市审计事务所出具了胶审验字(1997)第96号注册资本审验证明书,对资产进行了审验。1997年5月15日,南阳市工商局核准了该注册资本变更事宜。

  1997年7月28日,根据华中电力集团公司《关于南阳鸭河口发电有限责任公司股份内部转让的函》(华中电集团计[1997]196号文)变更股东方的提议,经鸭电公司第四次股东会决议,华中电力集团公司将所拥有的鸭电公司30%的股份以内部转让形式全部转让给河南省电力公司。转让后,股东变更为河南省建设投资总公司、河南省电力公司、南阳市财务开发公司,各股东的出资比例不变,仍为55%、30%和15%。

  1999年2月6日,经鸭电公司第五次股东会决议,同意南阳市财务开发公司将所持鸭电公司15%股权转让给南阳市永升投资有限公司,同时,公司注册资本由8000万元变更为75,585万元。1999年7月29日,南阳市财务开发公司与南阳永升签署了《股份转让协议》,约定南阳市财务开发公司将其所持鸭电公司15%的股权转让给南阳永升。1999年7月29日,南阳会计师事务所出具的[99]宛会师内验字第142号验资报告:截至1998年12月31日止,鸭电公司实收资本75,585万元。1999年9月28日,南阳市工商局核准了该注册资本变更事宜。变更后的股权结构为:河南省建设投资总公司出资41,571.75万元,占注册资本的55%;河南省电力公司出资22,675.5万元,占注册资本的30%;南阳市财务开发公司出资11,337.75万元,占注册资本的15%。

  根据国务院和电力体制改革小组的有关规定,电监会会同国家发展和改革委员会、国资委、财政部等单位组织实施了920万千瓦发电资产变现工作(即920项目)。2007年5月21日,国家发展和改革委员会以发改能源[2007]1107号文件公布了920项目所涉38家标的企业股权转让的受让方和受让价格,其中包括河南省电力公司持有鸭电公司的30%的股权。2007年6月8日,河南省电力公司与中国电力投资集团公司签署《股权转让协议》,将其持有鸭电公司30%的股权转让给中国电力投资集团,转让价格为255,000,000元。2008年9月28日,该等股权转让在南阳市工商局办理了变更登记。转让后的股权结构为:河南投资集团有限公司出资41,571.75万元,占注册资本的55%;中国电力投资集团公司出资22,675.5万元,占注册资本的30%;南阳市永升投资有限公司出资11,337.75万元,占注册资本的15%。

  由于河南省建投吸收合并河南省经济技术开发公司,并于2007年12月6日改组成立河南投资集团有限公司,2008年9月28日,鸭电公司原控股股东河南省建投更名为河南投资集团有限公司的工商变更在南阳市工商局完成。

  2008年10月13日,经鸭电公司股东会决议,鸭电公司将资本公积金转增实收资本28,256万元,各股东方按原出资比例增加出资额。河南鸿德联合会计师事务所已经出具豫鸿德会验字(2008)第066号验资报告,鸭电公司增加注册资本人民币28,256万元,出资方式以资本公积转增实收资本,转增基准日期为2008年8月31日。全体股东按原出资比例转增实收资本,其中投资集团出资15,540.80万元;中国电力投资集团公司出资8,476.80万元;南阳永升出资4,238.40万元。增资后,鸭电公司注册资本为103,841万元,其中:河南投资集团有限公司出资57,112.55万元,占注册资本的55%;中国电力投资集团出资31,152.30万元,占注册资本的30%;南阳市永升投资有限公司出资15,576.15万元,占注册资本的15%。2008年11月5日,南阳市工商行政管理局核准了该次增资。

  截至本报告书签署之日,投资集团拥有的鸭电公司股权权属清晰,不存在抵押、担保等权利受限制情况,亦不存在影响鸭电公司资产独立性的协议或其他安排,其公司章程中亦不存在对本次交易产生影响的其他安排。

  本次重大资产重组后,鸭电公司原高管人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员,若实际生产经营需要,将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

  截至2008年12月31日,鸭电公司总资产188,787.75万元,其中:流动资产36,821.74万元,非流动资产151,966.01万元。非流动资产中,长期股权投资2,050万元;固定资产146,615.27万元,在建工程124.81万元,无形资产1,929.78万元,投资性房地产1,201.91万元。主要资产权属情况如下:

  截至2008年12月31日,鸭电公司拥有29处房产,总建筑面积74,819.35平方米,账面价值19,683.80万元。具体情况如下:

  鸭电公司29处房产为其合法拥有,不存在抵押情况,为权属清晰的资产。

  鸭电公司有以下房产因各种客观原因尚未取得房屋所有权证,具体为:

  对尚未取得房屋所有权证的以上房产,目前鸭电公司已向南召县房地产管理局申请办理。根据南召县房地产管理局出具的《关于南阳鸭河口发电有限责任公司申请办理房屋所有权情况的说明》,鸭电公司正在办理上述房产的房屋所有权证事宜,鸭电公司取得以上房屋所有权证不存在法律障碍。

  截至2008年12月31日,鸭电公司拥有22宗土地,总面积1,324,705.25平方米,账面价值18,903,735.59元。其中划拨地面积1,268,745.95平方米,出让地面积55,959.30平方米。出让地均为生活区职工住房用地,生活区土地使用权账面原值为785.11万元,由于房改早已完成,职工已经办理相关房产证明,该项资产预期不能为企业带来收益,鸭电公司已经于2007年度全额计提减值准备。具体情况如下:

  鸭电公司22宗土地除宛城区方圆小区及天山路中段生活区用地以出让方式取得土地使用权证外,其余18宗土地均以划拨方式取得土地使用权证,均为鸭电公司合法拥有的权属清晰的资产。

  截至2008年12月31日,鸭电公司负债总额145,145.16万元,其中:流动负债112,524.98万元,非流动负债32,620.18万元。非流动负债中,长期借款为32,225.74万元。

  鸭电公司主营业务为电力的生产和销售。鸭电公司一期工程2×350MW燃煤发电机组,于1994年12月开工,装机总量2×350MW,是利用西班牙政府混合贷款的国家“九五”重点建设项目,主要设备由西班牙INI财团组织供货。一期工程总投资51.92亿元人民币,其中外资3.718亿美元,内资19.12亿元人民币。

  #1机组于1995年11月15日安装工程开工,1998年12月26日通过168小时试运行,交付试生产,1999年6月26日移交生产,开始商业运行。

  #2机组于1996年1月8日安装工程开工,1998年5月1日通过168小时试运,交付试生产,1998年11月1日移交生产,开始商业运行。

  鸭电公司主营业务最近三年无变化,最近三年及一期主营业务指标(合并口径)如下:

  根据中瑞岳华出具的《审计报告》(中瑞岳华审字[2009]第02587号、第05647号),鸭电公司最近三年一期经审计的主要财务数据如下(合并口径):

  鸭电公司在2006年度、2007年度实际执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定,其中,2006年原始报表的合并口径净利润为10,318,219.38元,2007年原始报表的合并口径净利润为19,571,544.12元,均实现了盈利。

  自2008年1月1日起,鸭电公司全面执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号)等规定,为将鸭电公司55%股权置入豫能控股,根据中国证监会发布有关法规,对鸭电公司的原始财务报表根据新旧会计准则转换导致的会计政策变更影响进行追溯调整,并按新会计准则补提减值准备,对鸭电公司2006年度、2007年度的申报财务报表进行重述。

  因上述会计政策变更,鸭电公司2007年度申报报表(合并口径)净利润变为-9,273.97万元,比原始报表减少11,231.12万元;截至2007年12月31日,鸭电公司申报报表(合并口径)归属于母公司股东权益为81,858.79万元,相比原始报表股东权益减少了18,980.81万元,从而使鸭电公司资产在进入上市公司之前得到夯实,为鸭电公司的资产评估提供了合理基础,充分保护豫能控股中小股东的利益。

  关于鸭电公司申报财务报表的调整情况,请投资者参见中瑞岳华出具的《关于南阳鸭河口发电有限责任公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》(中瑞岳华专审字[2009]1601号)。

  2008年10月6日,鸭电公司股东中国电力投资集团公司出具了《关于同意放弃南阳鸭河口股权转让优先收购权的函》(中电投资本函[2008]30号);南阳市永升投资有限公司出具了《放弃优先购买权声明》,均同意放弃投资集团所持鸭电公司55%股权转让的优先购买权。

  2008年12月17日,经鸭电公司股东会第二十一次会议决议,中电投、南阳永升同意放弃投资集团持有的鸭电公司55%股权的优先购买权;股东会同意将投资集团持有的鸭电公司55%股权以资产置换方式转让给投资集团控股的河南豫能控股股份有限公司。

  根据国务院和电力体制改革工作小组有关规定,电监会会同国家发展改革委、国资委、财政部、证监会和国家电网公司、南方电网公司等单位组织实施了920万千瓦发电资产变现工作(即920项目)。经公开征集投资者、多轮筛选、竞价谈判程序产生的920项目所涉股权的最终受让方案已经电力体制改革工作小组第五次组长办公会审定。2007年5月21日,国家发展和改革委员会以发改能源[2007]1107号文件公布了920项目所涉38家标的企业股权转让的受让方和受让价格,其中包括河南省电力公司持有鸭电公司的30%的股权。2007年6月8日,河南省电力公司与中国电力投资集团公司签署《股权转让协议》,将其持有鸭电公司30%的股权转让给中国电力投资集团,双方协商的转让价格为255,000,000元。

  2008年10月13日,经鸭电公司临时股东会决议,鸭电公司将资本公积金转增实收资本28,256万元,各股东方按原出资比例增加出资额,其中:河南投资集团有限公司出资15,540.80万元;中国电力投资集团公司出资8,476.80万元;南阳永升投资有限公司出资4,238.40万元。出资方式为资本公积转增实收资本,转增基准日期为2008年9月30日。河南鸿德联合会计师事务所已经出具豫鸿德会验字(2008)第066号验资报告。增资后,鸭电公司注册资本为103,841万元,其中:河南投资集团有限公司出资57,112.55万元,占注册资本的55%;中国电力投资集团出资31,152.3万元,占注册资本的30%;南阳市永升投资有限公司出资15,576.15万元,占注册资本的15%。2008年11月5日,鸭电公司已经办理完毕工商变更登记手续。

  除本次重组涉及资产评估事项外,鸭电公司最近三年没有进行其他资产评估事项。中联对鸭电公司整体资产在评估基准日的市场价值进行了评估,并出具了中联评报字[2009]第174号《资产评估报告书》。

  本次评估的目的是反映鸭电公司股东全部权益的市场价值,为豫能控股资产置换及发行股份购买资产之经济行为提供价值参考意见。

  评估对象为鸭电公司的股东全部权益,评估范围是鸭电公司于评估基准日(经审计后的)资产负债表所列示的全部资产和负债。

  本次评估对象为鸭电公司的股东全部权益,本次评估采用资产基础法和收益现值法对股东全部权益价值进行评估,以资产基础法的评估值作为最终评估结果。

  ①、资产基础法下, 本次房屋建筑物类资产的评估采用成本法和市场法。

  主要房屋建筑物评估方法是根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定委估建筑物工程量,以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算建筑物评估值。

  其他房屋建(构)筑物是在实地勘察的基础上,以类比的方法,综合考虑各项评估要素,确定重置单价并计算评估净值。

  对电厂生产性建(构)筑物以现场核实和决算书及施工图中的工程量为准,按照《电力建设工程概算定额》(2006年版),不足部分用地方预算定额补充,计算出“定额直接费”。按国家发改委2007年发布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》及有关文件计算其它直接费、间接费、利润及税金得出“建筑工程造价”。

  对电厂非生产性用房,建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算。评估人员套用《河南省建设工程工程量清单综合单价建筑工程(2008版)》、《河南省建设工程工程量清单综合单价装饰装修工程(2008版)》、《河南省建设工程工程量清单综合单价安装工程(2008版)》、2008年第四季度《南阳市工程造价信息》及相应的费用定额计算工程建安造价。

  生产性房屋建筑物根据国家及电力系统《火力发电工程建设预算编制及计算标准》的计取标准计取前期及其它费用。

  非生产性房屋建筑物的前期及其他费用套用财政部、建设部的有关规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表:

  居住证损坏难以辨认或者丢失的,居住证持有人应当向居住地公安派出所办理换领、补领手续。

  对于电力工程,资金成本即建设期投入资金的贷款利息,根据近年来电力建设实际统计数据,合理建设工期按2年考虑。因此,贷款利率按评估基准日执行的2年期贷款利率计算,2年期按季结息的名义利率为5.40%,实际利率为5.51%。

  计息方法按电力工程单机竣工结算办法,查得各机组的单机结算比例、建设工期、各机组占总投资的比例,计算出综合资金成本为4.03%。

  对于非电力工程,资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用的利率按基准日中国人民银行规定人民币贷款利率标准计算,工期按工程建设正常周期计算,并按建设期内资金均匀投入考虑:

  资金成本=(建安工程造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%

  本次评估房屋建筑物成新率的确定,采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算,并对两种结果按勘察和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率。其中:

  勘察成新率N1:通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察,对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察,根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》,结合建筑物使用状况、维修保养情况,分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

  或N2=[尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)]×100%

  市场法又名市场比较法,是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例,就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照,以同类房地产的价格为基础,做必要的修正,得出待估房地产最可能实现的合理价格。

  ②、资产基础法下,根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,本次固定资产—设备类资产主要采用重置成本法进行评估。

  机器设备的重置全价由设备购置费、安装工程费、工程建设其它费用及资金成本等部分构成。

  设备购价:通过向制造厂家询价、参照《2008机电产品报价手册》及《火电工程限额设计参考造价指标(2007年水平)》等价格资料确定。对少数未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

  运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费、运输保险费等费用构成;主要依据国家发改委颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》中的相应规定和标准计算确定。

  电力设备的安装工程费主要由直接工程费、间接费、利润和税金构成。

  根据火电设备特点和行业惯例,依据中国电力企业联合会发布的《电力建设工程概算定额—热力设备安装工程》和《电力建设工程概算定额—电气设备安装工程》等有关定额标准,以及调查分析近期设计单位和委估单位设备购置费用构成综合计算确定。对小型、无须安装的设备,不考虑安装调试费。

  工程建设其它费用主要由项目建设管理费、项目建设技术服务费、其它费用等构成;主要依据2007年国家发改委颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》的有关规定计算确定。

  资金成本即建设期投入资金的贷款利息,根据近年来电力建设实际统计数据,合理建设工期按2年考虑。因此,贷款利率按评估基准日执行的2年期贷款利率计算,2年期按季结息的名义利率为5.40%,资金成本的计算方法同房屋建筑物类资产。

  根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价,计算公式如下:

  根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,依据其购置价确定重置全价。

  对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设备市场价格确定其重置全价。

  对价值量较大设备成新率,以年限成新率N1(40%)和勘察成新率N2(60%)加权平均的方法确定其成新率N,计算公式为:

  N2由评估人员根据设备原始制造质量、生产运行状况、利用程度、制造产品的质量、维护状况、外观和完整性进行观察,综合分析确定。

  按年限成新率和里程成新率孰低原则确定,然后结合现场勘察情况进行调整。其中:

  ③、在建工程主要为设备购置费、基础费以及有关前期费用,基本反映了评估基准日的购建成。新生彩票官网:

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