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公司对硅料、硅片、电池片、组件和建造合同形

文章出处:未知 作者:新生彩票 人气: 时间:2018-10-01 10:40 【

  海润光伏科技股份有限公司关于2014年年报事后审核意见回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对海润光伏科技股份有限公司 2014 年年度报告的事后审核意见函》(上证公函【2015】0491号)。根据上海证券交易所的要求,公司现就意见函中有关问题回复如下:

  (一)光伏电站的经营惯例。行业属于资本密集型,公司在进行光伏电站的投资、建设、运营和出售过程中,需要通过各种渠道筹措资金满足公司的发展需要。为便于投资者理解光伏电站行业的具体经营模式,请公司结行业惯例,从光伏电站客户洽谈、签订合同、成立项目公司开始,直到出售和售后,介绍和说明光伏电站行业的整体运营过程以及盈利模式,并根据行业特点和电站买卖双方权利义务关系,分析此业务模式中存在的行业风险。

  公司电站开发部门根据光照资源条件、土地资源、并网条件及电力消纳或送出能力等确定是否应在某地区开发电站,有时也会与当地民营企业合作开发,公司向合作企业支付一定的前期开发咨询服务费。电站开发部门将前期获得的基本资料和数据制作成项目立项申请文件,报公司投资管理部对项目进行立项评审,当投资回报率符合公司要求且关键因素无实质性障碍,风险可控时,即通过公司内部立项。然后,电站开发部门可实质性启动项目尽调,与各方开展合作洽谈,进一步摸清项目详细情况及合作条件,制作项目投资收益分析材料和申报投资决策委员会审批文件并经公司投资管理部复核通过。然后由投资管理部安排投委会审核项目,投委会通过后正式启动项目,公司董事会批准后设立项目公司,成立项目公司后,即以项目公司名义办理开发建设电站的各项手续直至完成项目备案并获得政府补贴电价(标杆电价)指标,完成开工建设所需要的各项手续。

  公司电站开发部门根据日照情况、土地情况、政策环境、电网条件等情况进行项目筹备。或与当地民营企业合作开发,公司向合作企业支付一定的前期开发咨询服务费。

  公司电站开发部门对项目所利用土地的性质、使用方式和日照情况、电网结构、送出线路的条件以及当地电网公司的政策等条件进行考察。将考察获得的项目数据和资料编制成项目申请文件报公司投资管理部进行立项评审。公司投资管理部就项目的投资回报及项目风险进行评估,对符合公司要求的项目进行项目立项。

  公司电站开发部门对通过立项的项目进行详细的尽调,包括土地的性质、使用方式、地形、朝向、地质情况、周边环境、施工的难易程度、电网结构、送出线路的条件以及当地电网公司的政策等,同时与各方开展合作洽谈,全面了接合作条件及项目信息。公司电站开发部门根据尽调情况编制投资计划书经公司投资管理部复核通过,报公司投资决策委员会审批。对由投资决策委员会审批通过的项目,由公司董事会批准成立项目公司。由其办理开发建设电站的各项手续直至完成项目备案并获得政府补贴电价(标杆电价)指标。

  在项目备案申请时,需要委托有资质的单位协助,由其编制大型光伏并网电站项目备案申请报告、可行性研究报告;同时,需获得相关行政部门书面意见(部分书面意见可能因不同省份存在差异);最终取得省一级发改委的备案(部分省份一定权限已经下放)。

  受国家能源局2014年下半年出台的相关政策影响,BT模式逐渐成为主要的光伏电站盈利模式。

  BT的盈利模式适用于技术标准明确、资金实力雄厚、具有一定工程建设管理经验或能力的开发商。通常需要项目前期开发能力、建设资金、电站建设专业化团队和经验及销售渠道四个方面的布局。

  首先,竞争加剧,盈利空间下降。由于光伏制造业产能总体还是有点过剩,盈利仍然有一定压力, 而且越来越多的光伏制造业、央企能源公司以及一些具有资金实力的民营企业进入该行业,同时一些传统民营企业将光伏电站业务作为公司转型的战略选择,电站BT和EPC业务竞争日益激烈,降低了BT业务的盈利空间。

  其次,开发管理风险。电站投资数额巨大,如果项目的关键因素没有把控好,不能按期正常并网运营,则损失非常巨大;

  第三,回款风险。电站出售后如果迟迟不能收回资金,将影响公司现金流甚至变成坏账。

  第四,超预算风险。电站建设成本如果控制不好,明显超出预算,则会降低收益甚至变成亏损。

  第五,质量风险。电站建设运营期间为25年,需要保证电站建设质量,如果电站质量控制不好,则会被追溯索赔。

  除了上述问题,电站开发盈利还会受到并网、限光(限电)等因素的影响。

  此外,分布式发电规划指标落实缓慢、并网接入管理工作不规范、财税政策执行不到位等问题。也会影响企业盈利。

  (二)光伏行业竞争格局。根据国家能源局《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》,2015年度全国光伏年度计划新增并网规模17.8GW。请公司结合自身产品性能、产能、市场份额、技术特点以及与同行业公司的比较等,进一步分析说明光伏电站领域的竞争格局,以及公司在行业竞争中的优势和劣势。

  最早介入光伏电站建设的是原来上游的制造企业。光伏制造企业大举进入电站建设的目的主要是电站建设能够获得较高的净资本回报率,同样涉入电站建设的还有原配套产品(逆变器、开关柜)的生产厂家。

  国有大型发电企业,主要指五大四小发电集团。五大包括华能、大唐、华电、中国国电、中电投;四小指华润电力国华电力、国投电力、中广核。这些发电集团以传统火电发电为主,但业务涉及水电、核电、风电、光伏、海上电站等。这些电力集团以最终持有光伏电站为目的,主要目的是运营电站而非开发电站。国家能源局即将出台的新能源配给制,规定各省在新增传统发电项目的同时,必须增加一定比例的新能源发电。这将直接刺激发电集团布局光伏电站的动力。

  产业资本,看好光伏产业的战略投资者,其主要利用自身资金优势积极收购电站资产。

  在光伏电站建设上,各个地区都还存在零散而众多的小型参与者。这些参与者的特点是:1)以民营企业为主,甚至是个人;2)资金实力不足,融资渠道不畅通;3)EPC 技术不专业,团队建设不完整。14年末能源局展开专项整治行动,严厉打击倒卖“路条”。对于这些中小参与者来说,今后获得“路条”的能力大大削弱。而对于正规开发企业来说,这个是个利好消息,有助于减少开发成本。

  本公司是中国最大的晶硅太阳能电池生产企业之一,专业从事硅棒、硅片、电池片、组件的高端研发、生产和销售及太阳能电站的投资及运营。公司具备硅棒(硅锭)、硅片、太阳能电池片、太阳能组件生产的较完整的光伏产业链,并采用了垂直一体化的生产和服务模式。

  国际化的团队促使公司将渠道布局全球。目前公司在许多国家设有办公室,以维持客户关系。公司具备完善的全球销售网络,在德国、香港、美国、意大利、瑞士、日本、澳大利亚、南非、印度均设立了公司,并独资或参股投资设立了多家国内外光伏电站项目公司。对比其他公司的全球化进程,公司与国际一线公司并驾齐驱。

  (三)业务发展模式。公司在年报披露,2014年初国家能源局发布的《关于下达2014年光伏发电年度新增建设规模的通知》指出:2014年全年新增备案总规模14GW,其中分布式8GW,但最终2014年全国新增并网光伏发电容量10.60GW,仅完成年初目标的76%,其中力推的分布式光伏仅完成26%。请公司在充分分析分布式光伏和集中式光伏电站项目各自不同特点和模式的基础上,补充说明公司上述两类电站的具体经营和销售比例。

  分布式光伏:主要基于建筑物表面,就近解决用户的用电问题,通过并网实现供电差额的补偿与外送。

  集中式光伏:充分利用荒漠地区丰富和相对稳定的太阳能资源构建大型光伏电站,接入高压输电系统供给远距离负荷。

  太阳能资源是否丰富直接影响项目收益,因此无论分布式光伏投资与大型地面光伏电站,太阳能资源是项目投资首要考虑因素。

  光伏组件和逆变器等设备及安装工程投资占光伏总投资的70%左右,需要维持25年寿命期,因此光伏组件和逆变器的可靠性非常重要,任何大的故障和系统效率的降低都会影响项目投资收益。

  据统计,光伏系统故障26%来自设备和部件质量,51%来自技术方案,因此技术方案的可靠性非常重要。投资商在前期选择设计单位过程中切不可单纯考虑设计费用忽视了技术方案的质量和可靠性。

  大型地面光伏电站一般位于郊区或偏远荒漠、丘陵。而分布式光伏强调就地消纳,一般位于工业厂房、商业建筑、农业设施、市政等公共建筑、边远农牧区及海岛。分布式光伏在项目地点选择和协议签订方面牵涉的问题更为繁杂、风险更大,需考虑建筑业主的持续经营能力及其诚信、建筑的安全性和寿命、违约风险等各方面因素。

  大型地面电站采取3个分区标杆电价(统购统销模式):0.90、0.95、1.0 元/kWh。

  而对于分布式光伏自用电和反送电量,均给以0.42元/kWh的补贴;分布式光伏的自用电量按照电网销售电价+0.42元/kWh;分布式光伏的反送电量按照当地脱硫电价收购(大约0.35~0.45元/kWh)+0.42元/kWh;分布式光伏项目的补贴资金通过电网企业向发电项目转付。

  大部分省份大型地面电站的项目流程为可研报告及评审、办理各项支持性文件、项目备案、开工建设。目前已有部分省市简化为地市级或县级部门备案、办理各项支持性文件、开工建设。分布式光伏项目流程为办理文件、地市级或县级部门备案、开工建设,个别地方还更简化。

  截止2014年12月31日,公司持有28MW金太阳工程分布式屋顶电站,正在开发和建设中的电站基本以集中式光伏电站为主;分布式电站项目在实施过程中受屋顶使用权属不清晰、融资难、并网难等因素影响,严重阻碍了项目进展,甚至导致部分在建项目搁浅,2014年度没有成功建成出售的分布式项目。

  (四)经营数据。请公司在年报中对所属子公司按照光伏电站项目公司和一般经营性子公司进行分类,并说明目前已建成出售和正在运营的电站数量、装机量、发电量、上网电量等相关数据。

  (五)折旧方法。公司光伏电站的折旧率为20年,残值率为0%,请公司结合并对比同行业上市公司光伏电站的折旧情况以及行业惯例,说明上述会计处理的合理性。

  通过上表可以看出,行业内公司的折旧年限都在20-25年,年折旧率从3.8%到5%,公司折旧政策符合业内惯例。

  (一)在光伏制造领域,公司主要生产单晶硅片、电池片和电池组件。请结合光伏制造产业的特点,说明光伏制造整体产业链的生产、加工和销售情况,并与同行业公司进行比较,补充分析公司相关产品2014年度毛利润大幅增加和减少的原因。

  2014 年,我国光伏企业继续巩固在全球的规模领先优势。产业链各环节均有企业进入前十,如多晶硅(4 家)、硅片(8 家)、电池片(5-6 家)、组件(5-6 家),并且第一名均为我国企业。

  2014 年,我国多晶硅开工企业约18 家,产能为15.6 万吨,产量约为13.2 万吨,同比增幅近57%,占全球多晶硅产量的43%。硅片、电池片、组件产量增长均超过25%,占全球总产量比重都在50%以上。

  随着市场回暖,我国光伏企业产能利用率已得到有效提高。多晶硅行业产能利用率大幅提升,达到84.6%。硅片行业整体产能利用率在72%以上,前十家企业产能利用率在85%以上。电池片行业整体产能利用率略低于70%,但前十家企业产能利用率在85%以上。组件行业整体产能利用率较低,但前十家企业产能利用率近90%。盈利情况明显好转。

  2014 年,在生产工艺水平的驱动下,我国光伏产品生产成本不断降低。多晶硅生产全成本降至15 美元/kg,先进光伏企业的晶硅组件生产成本已下降至0.50美元/瓦,系统装机成本降至8-9 元/瓦。

  1、硅片毛利上升:2014年公司硅片销售回归正常,2013年硅片销售主要以降低售价回笼资金为主导,导致硅片毛利偏低。

  2、电池片毛利下降:电池片的毛利减少主要是由于单价下跌,2013年和2014年电池片销量基本持平(2013年销售365MW,2014年销售374MW,但平均单价由2013年的2.19元/W下降至2014年的2.07元/W,毛利由2013年的6,790万元下降至2014年的1,717万元)。

  3、发电收入毛利上升:主要是2014年陆续新增国内外并网电站153MW。

  4、工程施工毛利下降:主要是由于光伏电站市场竞争加剧,EPC价格下降,毛利空间较之去年刚起步时有所减少。

  (二)公司2013年度和2014年度硅片的外购量较大,超过公司本身的产量,请公司结合公司产能情况说明原因。此外,2014年度,在硅片使用量未大幅增加的情况下,公司对外销量较2013年大幅减少,库存量大幅增加。请公司结合硅片生产销售的模式,说明在上述情况下仍大量外购硅片的原因。

  2014年公司硅片产能660MW,实际产量568.38MW,满产率86%以上;电池产能1850MW,实际产量1278.74MW,因此公司自产硅片产能不能完全满足电池生产需求,需要从外部采购。

  由于公司硅片产能尚不能满足自产电池需求,因此硅片绝大部分为自产自用。13年当时受资金影响,销售部分硅片是为了及时回笼资金, 2014年末库存硅片100.77MW,较2013库存17.89MW增加82.88MW,主要是为在手合同备货所致。

  (三)报告期内,公司电池组件的营业收入超过总收入的50%。为便于投资者了解,请公司针对电池组件的类型、用途、加工方式、销售模式等情况进行进一步分析和说明。

  公司电池分单晶电池、多晶电池,组件分单晶组件和多晶组件,主要有产品销售、EPC、两种销售模式,对外销售电池主要采用产品销售模式,组件可分为产品销售、EPC组件销售,EPC组件销售是指用于电站项目上的组件销售。2014年组件销售收入为28.67亿元,其中产品销售中销售单晶组件0.77亿元、多晶组件22.16亿元,EPC组件销售5.74亿元。

  (一)公司2014年及2013年销售收入分别为49.58亿元和47.58亿元,同期销售商品、提供劳务收到的现金分别为45.62亿元和59.53亿元。同时,本报告期应收账款同比增加5.48亿元,公司应收票据同比增加0.44亿元,但2014年和2013年已背书或贴现的票据分别为7.51亿元和0.1亿元。请公司针对上述财务数据详细说明以下问题:

  1.公司2014年及2013年应收账款占营业收入比例分别为52.07%、42.75%,信用销售额度较大。请结合公司销售模式补充分析说明公司信用销售风险及控制措施,同时请公司补充披露是否存在终止确认的应收账款。

  光伏行业是个资金密集型行业,业内各家公司现金流都不是很充分,随着竞争的加剧,回款速度较行业初期有很大回落,为了控制风险,一方面公司在选择客户时优先考虑上市公司、国有大型公司等信用较好的企业,另一方面加大应收账款内控管理,制定了《客户信用额度管理办法》,建立客户档案、对客户进行信用额度管理、定期催收,针对国外客户,公司与中国出口信用保险公司合作,对客户进行信用评级,根据不同级别对应的信用风险保险额度发货,同时根据合同的付款条件跟踪收款情况,对于未按合同要求付款的予以终止发货并对客户的保险额度降级。

  2.本报告期公司销售收入略有上升,但销售商品、提供劳务收到的现金大幅下降,同时本期背书或贴现的票据大幅增加。请公司补充说明原因及公司目前销售、采购结算政策是否发生变动等。

  公司销售、采购结算政策未发生大的变动,2014年报表中销售商品提供劳务收到的现金相对2013年下降的主要原因是随着竞争的加剧2014年EPC项目回款进度较2013年慢,应收账款原值增加及预收账款减少所致。

  (二)公司2014年度及2013年度库存商品金额分别为4.27亿元和1.68亿元,存货跌价准备分别为382.56万元和68.91万元,占存货比重分别为0.89%和0.41%。请公司结合光伏产业的供销情况、市场规模、公司产品的适销性等情况,补充披露确定本期存货可变现净值的具体依据,并请会计师事务所就以上事项发表专项意见。

  公司存货构成主要包含原材料、低值易耗品、自制半成品、在产品、库存商品、委托加工物资、建造合同形成的已完工未结算资产。原材料主要为用于生产硅片、电池片、电池组件的主辅材料,其中以硅料为主;低值易耗品为生产过程中使用的周转材料;自制半成品主要为方棒、方锭等硅片段的自制半成品;在产品为生产过程中硅片段、电池片段、电池组件段的在产品;库存商品为硅片、电池片和电池组件;委托加工物资为企业委托外单位加工的物资。

  公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。每期期末,公司对硅料、硅片、电池片、组件和建造合同形成的已完工未结算资产进行全面清查,将每个存货项目的成本与其可变现净值逐一进行比较,按较低者计量存货,并且按成本高于可变现净值的差额,计提存货跌价准备。

  由于公司是光伏行业垂直一体化制造公司,存货主要按产业终端产品电池组件的价格为依据确定可变现净值。根据持有存货目的不同及是否签订合同,确定存货可变现净值的计算方法也不同,具体情况如下:

  (1)对于有合同约定的存货,公司按照合同售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

  (2)对于无合同约定不需要经过加工的存货,公司按照该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。存货的可变现净值以期末市场价格为基础计算。

  (3)对于无合同约定需要经过加工的存货,公司按照所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。存货的可变现净值以期末市场价格为基础计算。至完工时估计将要发生的成本根据垂直一体化各环节产品加工段的历史加工成本数据估计。

  (三)报告期内,公司合计金额为17.79亿元的太阳能电站从在建工程转入固定资产核算,同时在建工程中尚有大规模电站项目处于建设期,其中通辽100MW电站项目工程期末金额为6.98亿元,完工比例为91.23%。请公司结合电站项目完工的一般行业规律,补充披露公司确定在建工程转固的具体标准。

  公司具体的电站项目在建工程转固标准为电站稳定运营已达到预定可使用状态,通辽100MW电站项目在2014年12月31日尚在240测试试运行阶段(连续240小时发电运行各项指标的测试),故当时未能转固。

  (四)报告期内,公司长期应付款中其他长期融资款金额为7.29亿元,去年同期金额为0元。请公司补充披露以上长期融资款的融资目的、融资对象以及是否存在相关担保或者抵押等情况。

  1、融资对象:中兴新能源设备租赁(香港)有限公司 截止2014年12月31日应付余额4.222亿元

  担保:江苏阳光集团有限公司提供连带责任保证担保,武威奥特斯维光伏发电有限公司以其应收账款提供质押担保。

  2、融资对象:中兴图鹏设备租赁(上海)有限公司 截止2014年12月31日应付余额1.14亿元人民币

  (五)报告期内,公司第一大客户为武威海润奥特斯维光伏发电有限责任公司,本期销售金额为7.06亿元。请公司补充披露与其销售产品的类型以及是否存在关联关系。

  武威海润奥特斯维光伏发电有限责任公司成立于2013年10月18日,是江西顺风光电投资有限公司的子公司,注册资本人民币100万元,其中,江西顺风持股95%、公司持股5%,与我公司不存在关联关系。

  2014年公司作为武威海润奥特斯维光伏发电有限责任公司的EPC总包商,2014年对其实现营业收入7.06亿元,其中EPC组件收入3.52亿元,、EPC工程施工收入2.47亿元、EPC设备收入1.07亿元。

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本公司2015年5月份主要产品的销量数据(未经审计)如下:

  注1 本公告中华星光电液晶玻璃基板的产量数据为月投片量,每片液晶玻璃基板可切割为不同尺寸的液晶电视面板(如可切割32寸液晶电视面板18片)。

  TCL集团本月LCD电视产品销量为112.4万台,同比下降1.05%。其中,TCL多媒体LCD电视本月国内和国外市场的销量分别为44.3万台和65.8万台。本月智能网络电视销量为31.3万台,同比下降17.1%;其中国内智能网络电视销量为25.9万台,占TCL多媒体LCD电视在国内市场销量的58.7%。

  TCL通讯本月手机及其它产品销量合计550.8万台,同比增长0.99%。国内及国外市场的销量分别为77.1万台和 473.7万台。其中,智能手机本月销量同比增长22.5%,占TCL通讯手机及其它产品总销量的66.9%。

  家电集团本月空调、冰箱、洗衣机产品销量同比分别增长11.7%、3.62%和6.34%。

  因铜制程工艺导入以及设备机台维护和升级改造影响,华星光电本月液晶玻璃基板投片量为12.3万片,同比下降6.22%;华星光电本月实现液晶电视面板和模组产品销量合计170.1万片,同比下降19.3 %。

  本月,通过公司智能网络电视终端运营的激活用户注3新增44.2万,累计激活用户已达863.4万,本月日均活跃用户数注4为331.9万。同时,公司通过欢网运营的智能网络电视终端累计激活用户已达1,443.1万,日均活跃用户数524.6万。游戏应用用户规模为193.9万。

  本月,公司移动互联网应用平台累计激活用户数达到1,201.3万,环比增长9.12%,月活跃用户为402.9万,应用累计下载量10,117.1万,环比增长12.9%。

  注2 游戏业务自2014年8月正式上线 激活用户是指曾经使用一次以上互联网电视网络服务的用户。

  注 4活跃用户数是七天内来访的不重复的独立用户数,七天之内同一用户来访一次及多次都计为一个用户数。

  证券代码:600488 股票简称:天药股份编号:2015-024

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议于2015年6月5日以现场表决的方式在金耀大厦会议室召开。本次会议的通知已于2015年5月29日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长李立群先生主持。应出席会议的董事9人,实到9人,公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  公司于2015年5月28日、29日分别接到间接控股股东天津金耀集团有限公司(以下简称“金耀集团”)、天津渤海医药产业结构调整股权投资基金有限公司(以下简称“渤海基金”)的书面通知,金耀集团拟与渤海基金共同增资津药瑞达(许昌)生物科技有限公司(以下简称“许昌瑞达”),金耀集团获得许昌瑞达的15%的股权,渤海基金获得许昌瑞达的40%的股权。

  为避免从事与公司存在有业务竞争关系的业务,金耀集团、渤海基金将所拥有的部分股东权利委托给公司行使。具体内容详见公司2015年5月29日、30日披露的2015-022号、023号公告。

  一、 审议通过了关于公司与天津金耀集团有限公司签署《股权托管协议》的议案;

  由于此议案涉及关联交易,关联董事李静女士、李立群先生回避表决。具体内容详见同日披露的《天津天药药业股份有限公司股权托管关联交易公告》。

  二、 审议通过了关于公司与天津渤海医药产业结构调整股权投资基金有限公司签署《股权托管协议》的议案;

  此议案涉及关联交易,但不存在关联董事,具体内容详见同日披露的《天津天药药业股份有限公司股权托管关联交易公告》。

  ●本次关联交易符合公司的长远发展战略,有利于公司尽早解决与间接控股股东的同业竞争;

  ●鉴于本次关联交易公司受托管理部分股权,并且由公司派遣董事参与许昌瑞达的公司治理与经营决策,不存在损害公司和股东利益特别是中、小股东利益的情况。

  ●本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  证券代码:600488 股票简称:天药股份 编号:2015-025

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、新生彩票:准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为避免未来可能产生的同业竞争问题,本公司拟与天津金耀集团有限公司(以下简称“金耀集团”)签订《股权托管协议》,受托管理金耀集团拥有的津药瑞达(许昌)生物科技有限公司(以下简称“许昌瑞达”)15%的股权。

  因金耀集团为本公司关联方,本次交易构成关联交易,董事会在审议本次交易时关联董事已回避表决。

  金耀集团成立于2001年11月12日,注册资本84192万元,主要经营化学原料药及中间体、化工原料、制剂、中成药、中药材、葫芦巴胶、保健食品、食品及食品添加剂和相关制造加工的技术服务、技术转让及技术咨询。金耀集团持有本公司控股股东天津药业集团有限公司74%股份,为本公司间接控股股东。

  许昌瑞达于2014年12月05日注册成立,注册资本10587万元,经营范围是“氨基酸系列(缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、丝氨酸、组氨酸、色氨酸等)及其相关产品副产品的生产销售及其运输服务;γ-丁内酯、吡咯烷酮、环己胺、及其相关产品副产品的生产销售;食品添加剂(甜蜜素)及其副产品的生产销售及其运输服务;经营其相关产品的进出口业务(国家禁止和限制的除外);蒸汽的生产销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

  托管期内,除本协议特别约定的限制条件外,受托方全权代表委托方根据《公司法》及章程的规定行使股东权利、承担股东义务。

  委托方享有对公司投资的知情权,有权通过受托方了解公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。

  委托方基于其对公司的出资,有权依据公司法第四条之规定获取投资收益。

  如在股权托管期间,如许昌瑞达进行清算关闭,则剩余财产分配权归属于委托方。

  委托方以其委托股权的出资数额为限,承担对公司出资的投资风险。受托方不对委托方各成员的出资承担保值增值责任,委托方不得就出资财产的盈亏,要求受托方承担补偿或赔偿责任。

  在受托方托管期间,因股权托管产生的相关费用及税费由委托方依法承担。

  4) 未经委托方同意,受托方不得处置(包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等处置行为)上述股权及股东权益,也不得实施任何可能损害委托方利益的行为。

  鉴于许昌瑞达与受托方存在同业发展情况,受托方在托管股权期间应平衡考虑许昌瑞达及受托方自身经营利益,履行受托权利,确保许昌瑞达与受托方业务协同发展。

  2) 托管期内,委托方与受托方将择机安排将许昌瑞达注入上市公司的相关交易。完成上述注入交易安排后,上市公司将取得许昌瑞达控股地位,从而从根本上消除同业竞争,本托管协议终止。

  3) 如在托管期内未就资产注入达成一致,则委托方承诺将对外转让所持有的许昌瑞达股权,进而消除同业竞争,本托管协议终止。

  本次交易有利于解决未来可能存在的同业竞争问题,也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  2015 年6月5日,公司召开第六届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于天津天药药业股份有限公司与天津金耀集团有限公司签署股权托管协议的议案》。董事会就上述关联交易表决时,公司关联董事李立群先生、李静女士进行了回避,其他7 名非关联董事就上述关联交易进行了表决,表决结果为:同意7票;反对0票;弃权0票。

  (一)、 本次关联交易符合公司的长远发展战略,有利于公司尽早解决与间接控股股东的同业竞争;

  (二)、 鉴于本次关联交易公司受托管理部分股权,并且由公司派遣董事参与许昌瑞达的公司治理与经营决策,不存在损害公司和股东利益特别是中、小股东利益的情况。

  (三)、 本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  证券代码:600488 股票简称:天药股份 编号:2015-026

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为避免未来可能产生的同业竞争问题,本公司拟与天津渤海医药产业结构调整股权投资基金有限公司(以下简称“渤海基金”)签订《股权托管协议》,受托管理渤海基金拥有的津药瑞达(许昌)生物科技有限公司(以下简称“许昌瑞达”)40%的股权。

  因渤海基金为本公司关联方,本次交易构成关联交易,由于不存在关联董事,董事会在审议本次交易时全体董事会成员均已投票表决。

  渤海基金成立于2013年3月11日,注册资本为壹拾亿元,主要业务为:从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。本公司间接控股股东天津渤海国有资产经营管理有限公司持有渤海基金90%的股权。

  许昌瑞达于2014年12月05日注册成立,注册资本10587万元,经营范围是“氨基酸系列(缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、丝氨酸、组氨酸、色氨酸等)及其相关产品副产品的生产销售及其运输服务;γ-丁内酯、吡咯烷酮、环己胺、及其相关产品副产品的生产销售;食品添加剂(甜蜜素)及其副产品的生产销售及其运输服务;经营其相关产品的进出口业务(国家禁止和限制的除外);蒸汽的生产销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

  甲方:天津渤海医药产业结构调整股权投资基金有限公司 (委托方)

  托管期内,除本协议特别约定的限制条件外,受托方全权代表委托方根据《公司法》及章程的规定行使股东权利、承担股东义务。

  委托方享有对公司投资的知情权,有权通过受托方了解公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。

  委托方基于其对公司的出资,有权依据公司法第四条之规定获取投资收益。

  如在股权托管期间,如许昌瑞达进行清算关闭,则剩余财产分配权归属于委托方。

  委托方以其委托股权的出资数额为限,承担对公司出资的投资风险。受托方不对委托方各成员的出资承担保值增值责任,委托方不得就出资财产的盈亏,要求受托方承担补偿或赔偿责任。

  在受托方托管期间,因股权托管产生的相关费用及税费由委托方依法承担。

  4)未经委托方同意,受托方不得处置(包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等处置行为)上述股权及股东权益,也不得实施任何可能损害委托方利益的行为。

  鉴于许昌瑞达与受托方存在同业发展情况,受托方在托管股权期间应平衡考虑许昌瑞达及受托方自身经营利益,履行受托权利,确保许昌瑞达与受托方业务协同发展。

  2)托管期内,委托方与受托方将择机安排将许昌瑞达注入上市公司的相关交易。完成上述注入交易安排后,上市公司将取得许昌瑞达控股地位,从而从根本上消除同业竞争,本托管协议终止。

  3)如在托管期内未就资产注入达成一致,则委托方承诺将对外转让所持有的许昌瑞达股权,进而消除同业竞争,本托管协议终止。

  本次交易符合公司长期战略发展的要求,有利于解决未来可能存在的同业竞争问题,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  2015 年6月5日,公司召开第六届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于天津天药药业股份有限公司与天津渤海医药产业结构调整股权投资基金有限公司签署股权托管协议的议案》。董事会就上述关联交易进行了投票表决,表决结果为:同意9票;反对0票;弃权0票。

  (一)、 本次关联交易符合公司的长远发展战略,有利于公司尽早解决与间接控股股东的同业竞争;

  (二)、 鉴于本次关联交易公司受托管理部分股权,并且由公司派遣董事参与许昌瑞达的公司治理与经营决策,不存在损害公司和股东利益特别是中、小股东利益的情况。

  (三)、 本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  证券简称:熊猫金控 证券代码:600599 编号:临2015-054

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  熊猫金控股份有限公司(以下简称“公司”)关于终止重大资产重组的投资者说明会于2015年6月5日(星期五)上午10:00—11:00在上海证券交易所e互动网络平台(的“上证e访谈”栏目召开。公司董事长李民先生、董事会秘书黄叶璞先生、财务总监王正先生、中介机构相关负责人参加会议。公司在本次会议上与投资者进行互动交流和沟通,就投资者普遍关注的问题进行了回答。

  答复:您好,感谢您的关注。公司将会加快非公开发行股票相关工作,请关注公司相关公告。谢谢。

  2、投资者问:公司未来发展方向是以P2P为主,还是其他什么业务,谢谢?

  答复:您好,感谢您的关注。面对严峻的发展形势,公司将积极应对市场变化,推动企业转型升级,优化企业产业结构,陆续对烟花业务相关资产以租售、关停和剥离等方式进行处置,同时以互联网金融领域作为公司未来重点发展方向,以进一步分散经营风险,提升公司业绩。谢谢。

  3、投资者问:终止收购你我贷后会不会增资银湖网,做大做强银湖网?

  答复:您好,感谢您的关注。面对严峻的发展形势,公司将积极应对市场变化,推动企业转型升级,优化企业产业结构,以互联网金融领域作为公司未来重点发展方向。作为公司旗下重要的互联网金融业务主体,公司将会全力支持“银湖网”发展。谢谢。

  4、投资者问:熊猫金控是互联网金融吗?有在做熊猫金控总公司自己的网站平台吗?

  答复:您好,感谢你的关注。由公司全资子公司银湖网络科技有限公司开发运营的互联网金融平台银湖网()已正式上线P网贷的金融模式,通过撮合投资人与借款人在平台完成投资与借贷行为,收取居间服务费和借款管理费等,实现用户投资和融资的双向通道。谢谢。

  5、投资者问:购买法院拍卖银行资产工作进展如何,能否成功,可否给大家通报一下?

  答复:您好,感谢您的关注。公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了本次重大资产重组事项,并拟于2015年6月19日召开2015年第四次临时股东审议上述事项。谢谢。

  6、投资者问:这次非公开发行股票,不会又等三个月,然后又终止吧?

  答复:您好,感谢您的关注。公司将加快非公开发行股票相关工作,争取早日复牌。谢谢。

  答复:您好,感谢您的关注。公司与交易对方就本次交易涉及的转让条款等事宜仍存在较大分歧,有关事项无法达成一致意见,从保护全体股东利益及维护市场稳定出发,经慎重考虑,双方决定协议终止本次重大资产重组事项,并签署了《终止协议》。谢谢。

  8、投资者问:建议非公开发行引入高大上的投次者,比如赛伯乐、徐翔等。

  0.2×3/(4+3+5)+0.15×3/(2+3+3)+0.2×4/(5+4十5)+0.15×1/(3+1+4)+

  4 928×0.42+1 808×0.18―2 876X0.28―5 997×0.12=870万元0

  (2)指出只采用静态分析方法,不能反映项目的总体盈利能力和可持续能力,或指出应采用动态分析指标,如财务内部收益率、财务净现值等指标,才能反映该目的总体盈利能力和可持续能力。

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  (第二种解法:因第9周末时,A、B、C、E、G工作的实际支出费用与计划相符,故只计算D、F、H三项工作的费用偏差。D工作费用偏差=1.6万元一1.6万元=0;F工作的费用偏差=

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  本题涉及第五章现金流量分析及财务分析方法、第八章方案经济比较和优化方法及第九章风险概率分析方法的内容,《考试大纲》的基本要求分别如下。第五章现金流量分析及财务分析方法:熟悉资金时间价值基本概念、基本公式;掌握现金流量分析及财务分析方法。第八章方案经济比较和优化方法:了解综合评价法;熟悉价值工程法;掌握方案经济比较方法。方案经济比较的方法较多,既要掌握计算,还应懂得选择方法。第九章风险概率分析方法:了解蒙特卡洛法;熟悉风险概率估计方法;掌握概率树分析法。风险分析对项目决策分析非常重要,这是当前项目前期工作中的薄弱环节,新的可行性研究指南中强调要加强项目风险分析。风险概率分析是定量风险分析的主要方法,本章对蒙特卡洛模拟、风险概率估计和概率树进行了介绍,蒙特卡洛模拟需要借助计算机手段计算,只要了解原理即可,应该重点掌握概率树分析方法。

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